廈門紫光學大股份有限公司（以下簡稱“紫光學大”或“上市公司”）于2018年10月11日上午9:30——11:00在深圳證券交易所947會議室召開了重大資產(chǎn)重組媒體說明會，紫光學大及相關(guān)各方在媒體說明會上詳細介紹了本次重大資產(chǎn)重組方案。
本次交易上市公司擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買石河子市錦隆能源產(chǎn)業(yè)鏈有限公司（以下簡稱“錦隆能源”）等18名交易對方合計持有的天山鋁業(yè)100%股權(quán)。交易完成后，天山鋁業(yè)成為上市公司的全資子公司，錦隆能源等18名交易對方成為上市公司的股東。本次交易構(gòu)成重組上市。
根據(jù)《發(fā)行股份并支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》，標的資產(chǎn)交易價格以具有證券期貨業(yè)務(wù)資格的資產(chǎn)評估機構(gòu)出具并經(jīng)有權(quán)國資管理機構(gòu)備案的天山鋁業(yè)100%股權(quán)評估值為準。以2017年12月31日為預(yù)估基準日，標的資產(chǎn)天山鋁業(yè)100%股權(quán)的預(yù)估值為236億元，本次交易天山鋁業(yè)100%股權(quán)的初步作價為236億元。
本次交易采用發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式，發(fā)行股份定價基準日為上市公司第八屆董事會第三十三次會議決議公告日，發(fā)行價格為25.05元/股，不低于定價基準日前20個交易日上市公司股票均價的90%，符合《重組管理辦法》的相關(guān)規(guī)定。據(jù)此計算，上市公司向天山鋁業(yè)全體股東發(fā)行股份的數(shù)量為939121750股，zui終發(fā)行數(shù)量以上市公司股東大會批準并經(jīng)中國證監(jiān)會核準的數(shù)量為準。
根據(jù)《盈利預(yù)測補償協(xié)議》，天山鋁業(yè)全體股東承諾2018年度、2019年度和2020年度標的公司實現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為不低于13.36億元、18.54億元和22.97億元；若本次交易未能在2018年度交割完畢，則天山鋁業(yè)全體股東的利潤補償期間作相應(yīng)調(diào)整，屆時依據(jù)中國證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定，由各方另行簽署補充協(xié)議。
天山鋁業(yè)擁有較強的競爭優(yōu)勢
新疆生產(chǎn)建設(shè)兵團第八師天山鋁業(yè)股份有限公司（以下簡稱天山鋁業(yè)）是響應(yīng)國家號召、支援新疆生產(chǎn)建設(shè)兵團的援疆企業(yè)，目前廠區(qū)位于新疆石河子經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)化工新材料產(chǎn)業(yè)園區(qū)。天山鋁業(yè)的前身是2010年9月成立的天山鋁業(yè)有限公司，經(jīng)過多次股權(quán)轉(zhuǎn)讓和增資后，于2017年6月整體變更為股份有限公司，注冊資本14億元。公司成立8年以來，已累計完成投資約300億元，形成120萬噸電解鋁、6×350MW發(fā)電機組、30萬噸碳素、5萬噸鋁深加工的生產(chǎn)能力。
截止至9月15日，石河子錦隆能源持有天山鋁業(yè)51600萬股股份，占天山鋁業(yè)總股本的36.64%，為天山鋁業(yè)控股股東。曾超懿和曾超林直接合計持有天山鋁業(yè)總股本的11.32%，并通過錦隆能源和錦匯投資間接控制總股本的46.86%，合計控制天山鋁業(yè)總股本的58.18%，為天山鋁業(yè)的實際控制人。曾超懿、曾超林及其一致行動人合計持有天山鋁業(yè)總股本的77.58%。
公司營業(yè)收入主要來源于電解鋁及貿(mào)易業(yè)務(wù)，利潤主要來源于電解鋁，2017年營業(yè)收入208.9億元，同比降低3%，凈利潤14.17億元，同比增長5%，主要受電解鋁價格上漲等因素影響，同時毛利率提升至15.72%，公司資產(chǎn)負債率持續(xù)維持在70%左右。
安信證券認為，天山鋁業(yè)電力自給率高，電力成本低，極具競爭優(yōu)勢。一是公司擁有的4臺350MW發(fā)電機組屬于合規(guī)自備電廠，年運行時間超過7500小時，遠高于目前全國電廠4000——5000小時平均水平；二是新疆煤炭價格低，僅全國平均煤價的三分之一左右，根據(jù)東方金誠國際信用評估有限公司出具債券評級報告，公司自發(fā)電成本均價約為0.12元/度，遠低于行業(yè)平均用電水平，電力自給率約為76%；三是公司額外所需的電力向石河子主要電力供應(yīng)方天富熱電采購，約定每年保障30億度的供電量，價格僅為0.28元/度（含稅），仍然低于全國平均用電價格。
此外，天山鋁業(yè)加大力度實現(xiàn)技術(shù)提升，為我國鋁工業(yè)的技術(shù)提升做出了貢獻。2014年9月公司被自治區(qū)認定為企業(yè)技術(shù)中心，2015年3月被兵團批準建設(shè)鋁冶煉工程技術(shù)中心，2015年12月公司降低鋁電解槽水平電流的節(jié)能技術(shù)的集成示范項目被列入國家火炬計劃產(chǎn)業(yè)化示范項目。2016年公司從日本引進國際領(lǐng)先的生產(chǎn)高純鋁的偏析法技術(shù)及工藝，在石河子建設(shè)6萬噸高純鋁項目，該項目技術(shù)先進，產(chǎn)品附加值高。
打通上下游產(chǎn)業(yè)鏈 提升盈利能力
天山鋁業(yè)主營業(yè)務(wù)為原鋁、鋁深加工產(chǎn)品及材料、預(yù)焙陽極、高純鋁、氧化鋁的生產(chǎn)和銷售，是國內(nèi)領(lǐng)先的具有完整一體化鋁產(chǎn)業(yè)鏈優(yōu)勢的綜合性鋁生產(chǎn)、制造和銷售的大型企業(yè)之一。截至目前，天山鋁業(yè)已建成年產(chǎn)能120萬噸原鋁生產(chǎn)線，配套建有6臺350MW發(fā)電機組和年產(chǎn)能30萬噸預(yù)焙陽極生產(chǎn)線。同時，天山鋁業(yè)在江蘇江陰建有年產(chǎn)5萬噸鋁深加工基地，正在新疆石河子建設(shè)6萬噸高純鋁生產(chǎn)線，正在廣西靖西建設(shè)80萬噸的氧化鋁生產(chǎn)線。天山鋁業(yè)具有較完善的鋁產(chǎn)業(yè)鏈一體化優(yōu)勢和較強的能源優(yōu)勢。根據(jù)阿拉丁研究報告，以截至2017年12月原鋁生產(chǎn)能力排名，天山鋁業(yè)原鋁單廠產(chǎn)能排名全國第二，總產(chǎn)能位列全國前十、新疆第二。
在重大資產(chǎn)重組媒體說明會上，紫光學大表示，本次交易完成后，天山鋁業(yè)未來將持續(xù)完善現(xiàn)有產(chǎn)業(yè)鏈，夯實產(chǎn)業(yè)鏈基礎(chǔ)、加大研發(fā)投入，使公司成為一家集資源、成本、技術(shù)、管理優(yōu)勢為一體的鋁業(yè)公司，具體發(fā)展規(guī)劃如下：
首先是建設(shè)氧化鋁及預(yù)焙陽極項目，有效管控上游原材料供應(yīng)。
氧化鋁和預(yù)焙陽極是電解鋁的重要生產(chǎn)材料，隨著國內(nèi)鋁土礦資源日益減少，氧化鋁供需矛盾將日益加劇。公司利用自身豐富的行業(yè)相關(guān)生產(chǎn)經(jīng)營經(jīng)驗規(guī)劃建設(shè)年產(chǎn)250萬噸（一期80萬噸）冶煉級氧化鋁項目及年產(chǎn)50萬噸（一期30萬噸）預(yù)焙陽極項目。此外，在已經(jīng)具備穩(wěn)定原材料供應(yīng)商的基礎(chǔ)上，公司將持續(xù)尋找合格供應(yīng)商合作伙伴，保障公司各項原材料的穩(wěn)定供應(yīng)。隨著公司氧化鋁及預(yù)焙陽極項目的建設(shè)，公司電解鋁生產(chǎn)所需的原材料供應(yīng)將得到有效保障，生產(chǎn)成本得以深度管控，公司盈利能力將得到持續(xù)穩(wěn)定的保障。
其次是提高鋁產(chǎn)品深加工能力，挖掘高附加值增長點。
目前天山鋁業(yè)以新仁鋁業(yè)為主體生產(chǎn)的鋁板帶箔產(chǎn)品，在此基礎(chǔ)上，天山鋁業(yè)計劃在石河子基地建成電解鋁深加工一體化的產(chǎn)業(yè)基地，根據(jù)市場需求提供多種鋁材產(chǎn)品，進一步提升天山鋁業(yè)在高端鋁材市場中的競爭力，努力將天山鋁業(yè)打造為擁有全產(chǎn)業(yè)鏈的鋁產(chǎn)業(yè)集團。隨著天山鋁業(yè)向下游高純鋁、鋁材等領(lǐng)域的不斷探索，天山鋁業(yè)產(chǎn)業(yè)鏈將向高附加值端延伸，產(chǎn)品結(jié)構(gòu)得到優(yōu)化，利潤水平將得到進一步增厚。
zui后是管理經(jīng)驗和人才戰(zhàn)略為持續(xù)發(fā)展提供保障。
天山鋁業(yè)擁有專業(yè)能力強、經(jīng)驗豐富的管理團隊，在鋁行業(yè)研發(fā)、生產(chǎn)、銷售等領(lǐng)域積累了大量管理經(jīng)驗。天山鋁業(yè)目前已形成科學、現(xiàn)代化的管理體系，在采購及銷售、預(yù)算、質(zhì)量、績效管理等方面均建立相應(yīng)制度，大大提升天山鋁業(yè)的管理水平，為公司持續(xù)、快速、高效發(fā)展提供基礎(chǔ)保障。未來，具備豐富經(jīng)驗的管理層和完善的管理制度將使公司能夠在復(fù)雜多變的競爭環(huán)境中始終保持較強的市場競爭力。
在談到天山鋁業(yè)投產(chǎn)方面，天山鋁業(yè)董事長曾超林介紹，阿拉爾的50萬噸，第 一期30萬噸碳素項目，計劃投產(chǎn)時間是在2019年春節(jié)前后，因為新疆地處寒冷地帶，所以時間會有一兩個月的偏差。廣西靖西氧化鋁250萬噸氧化鋁，第 一期80萬噸，投產(chǎn)時間大概也在春節(jié)前后。氧化鋁生產(chǎn)過程有一個試生產(chǎn)的過程，約有一兩個月差不多才能出產(chǎn)品。第 一期6萬噸高純鋁項目，已經(jīng)開始試生產(chǎn)，并已經(jīng)開始試銷售，我們會根據(jù)試生產(chǎn)和試銷售的情況進行下一步的安排。
隨著公司未來擬建項目逐步建成投產(chǎn)后，公司上下游產(chǎn)業(yè)鏈將進一步打通，盈利能力有望得到顯著增強。
來源：每日經(jīng)濟新聞
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