En+、Rusal和ESE同意的重組細節(jié)如下：
上訪者同意的重大重組和公司治理改革已被記錄在《免職備忘錄》(Tenns of Removal)中，這是上訪者與外國資產(chǎn)管制辦公室(OFAC)之間的一項具有約束力的協(xié)議，只要德里帕斯卡還在名單上，這份協(xié)議就依然有效。本協(xié)議的基礎(chǔ)是En+在重組和公司治理變革中的作用。德里帕斯卡將不持有ESE的直接股權(quán)，只保留俄鋁0.01%的直接股權(quán)。En+將擁有并控制俄羅斯鋁業(yè)(Rusal)和ESE，后者的業(yè)務(wù)是隔離和凍結(jié)-3-Deripaska對Rusal和ESE的間接所有權(quán)。通過遷移條件，請愿人同意執(zhí)行下列規(guī)定:
1.德里帕斯卡在En+的股份將從大約70%下降到44.95%，他的股份不能增加。根據(jù)搬遷條款，VTB銀行或OFAC(“VTB銀行”)批準的其他非子受讓人將持有德里帕斯卡在En+中的股份，作為此前由VTB銀行控制的德里帕斯卡控制的實體已發(fā)行債務(wù)的抵押品。在一項重組交易中，瑞士公司嘉能可(Glencore)或其子公司將以俄羅斯鋁業(yè)(Rusal)的股份，換取En+的直接所有權(quán)權(quán)益，德里帕斯卡對En+的所有權(quán)權(quán)益將進一步下降。這些公司交易的最終結(jié)果將是德里帕斯卡對ofEn+的所有權(quán)大幅下降，其中沒有一筆交易涉及直接或間接向德里帕斯卡轉(zhuǎn)移資金。德里帕斯卡還將向一家慈善基金會捐贈一大筆股份。按照協(xié)議進行的任何交易都不會允許德里帕斯卡獲得現(xiàn)金，以換取股票，或者從En+、俄羅斯鋁業(yè)(Rusal)或ESE未來發(fā)行的股息中獲得現(xiàn)金。
2. En+中有限投票的rigltt。德里帕斯卡將不能投票表決超過35%的En+股份，因為德里帕斯卡將把任何超過35%的En+股份的投票權(quán)轉(zhuǎn)讓給一個投票信托，該信托有義務(wù)以與除德里帕斯卡以外的股東持有的多數(shù)股份相同的方式投票。此外，OFAC還確定了幾位與德里帕斯卡有專業(yè)或家族關(guān)系的股東。在所有此類案例中，En+已同意將這些股份下的投票權(quán)轉(zhuǎn)讓給與德里帕斯卡沒有個人或職業(yè)關(guān)系的獨立第三方。此外，VTB銀行將把與所持股份相關(guān)的投票權(quán)重新分配給一個獨立的第三方。
3. Indepe11de11t董事會/或En+。En+同意成立一個由12名董事組成的董事會，其中大多數(shù)是獨立董事。其中八名董事將獨立于德里帕斯卡，并將通過一個各方同意的流程遴選，該流程利用一家獵頭公司遴選與德里帕斯卡或任何其他指定人員沒有業(yè)務(wù)、專業(yè)或家族關(guān)系的成員。隨著這些變化，En+董事會的一半成員將是擁有廣泛商業(yè)專業(yè)知識的美國或英國公民。OFAC已經(jīng)審查了所有新董事會成員的名單。在被任命之前，En+的董事會并非多數(shù)獨立，由12名董事組成，其中只有3名是非執(zhí)行董事。德里帕斯卡將有權(quán)提名不超過四名董事。這8個項目的替代項目將通過相同的程序進行選擇，OFAC將有機會進行進一步審查。En+已同意，德里帕斯卡提名的董事將不被允許進入審計或提名委員會。
4. 進一步滅火控制。為了進一步消除德里帕斯卡潛在的控制渠道，搬遷條款要求德里帕斯卡向En+提供一份契據(jù)，其中包括一些具有約束力的法律承諾，以切斷他對En+的控制能力。具體來說，契據(jù)規(guī)定En+和Deripaska明確同意不以任何方式采取行動或達成任何協(xié)議，無論是通過合同、信托還是其他方式.否則，德里帕斯卡就可以直接或間接地對En+或En+擁有或控制的任何實體(包括Rusal和ESE)的管理或政策施加控制影響。En+還同意證明，除了提名四名董事的權(quán)利，它沒有授予德里帕斯卡或他的任何親屬任何超出普通股東對En+以及En+擁有或控制的任何實體的權(quán)利。
5. 請愿者同意向OFAC提供前所未有的透明度，以了解這些公司的管理和運營。En+和Rusal同意遵守正在進行的審計、認證和報告要求，包括:(i)審核En+和Rusal與德里帕斯卡及德里帕斯卡控制的任何實體的往來和義務(wù)，以及此類往來已終止或不構(gòu)成德里帕斯卡控制的證明;(ii)每月向OFAC提供符合商定的搬遷條款的證明;(iii)為En+和Rusal提供OFAC季度公司報告;(iv)為En+和Rusal提供OFAC董事會會議記錄;(v)立即通知OFAC獨立En+董事會的組成有任何變化，并證明任何此類變化符合《免職條款》中概述的遴選過程;(vi)立即將與En+有關(guān)的任何獨立第三方投票權(quán)的身份預(yù)期變更通知OFAC，并證明該等個人與德里帕斯卡或任何其他SDN沒有業(yè)務(wù)、專業(yè)或家庭關(guān)系;(vii)立即通知OFAC與解除條款有關(guān)的ofEn+股份所有權(quán)的任何預(yù)期變更，并證明該變更與解除條款一致，德里帕斯卡的所有權(quán)不得超過44.95%;(viii)如預(yù)期任何申訴人的構(gòu)成文件有任何更改，應(yīng)立即通知海外諮詢委員會，并證明預(yù)期的更改與搬遷條款相符。在所有情況下，根據(jù)搬遷條款要求提交的通知和認證，旨在確保德里帕斯卡不能通過變更En+的管理層或所有權(quán)，對En+或Rusal施加更大影響。此外，En+已同意，En+所有或控制的實體，包括En+和Rusal，在沒有獲得新的En+董事會的贊成票和OFAC的認證的情況下，不會將其注冊地從任何其他司法管轄區(qū)變更為俄羅斯。En+已同意對OFAC關(guān)于解除或遵守一般制裁條款的任何信息要求作出充分和迅速的回應(yīng)。OFAC將繼續(xù)積極監(jiān)控請愿者對搬遷條款的遵守情況，以獲取任何信息，這些信息表明，德里帕斯卡、任何他擁有50%或更多權(quán)益的實體，或任何其他在per~on上被阻止的機構(gòu)，試圖影響請愿者。根據(jù)《- 5 -免職條款》，En+提供的所有信息和認證都必須提供給OFAC全球目標辦公室，該辦公室開發(fā)證據(jù)包以指定個人和實體，并管理退市過程。
6. 其他關(guān)于俄鋁的承諾。OFAC認定俄鋁為En+所有或控制。因此，通過與OFAC簽訂的具有約束力的協(xié)議，俄鋁和En+同意，一旦En+不再受到制裁，將繼續(xù)通過56.88%的股權(quán)控制俄鋁，En+保留提名俄鋁首席執(zhí)行官的權(quán)利。德里帕斯卡將只保留俄鋁0.01%的直接股權(quán)，由此產(chǎn)生的任何股息將存入一個凍結(jié)賬戶。En+已承諾利用其對俄鋁的多數(shù)控制權(quán)，創(chuàng)建一個由14名成員組成的董事會，其中多數(shù)(8名)將是獨立的非執(zhí)行董事，與德里帕斯卡或其他任何兒子沒有業(yè)務(wù)、職業(yè)或家族關(guān)系。俄鋁董事會主席將是獨立的非執(zhí)行董事之一，俄鋁現(xiàn)任董事長(Matthias Warnig)將作為俄鋁退市的條件下臺，并將不再是俄鋁董事會成員。其他六名董事也將與德里帕斯卡或其他兒子沒有業(yè)務(wù)、專業(yè)或家族關(guān)系，除了他們作為ofRusal或En+員工的專業(yè)背景。Oeripaska將無權(quán)任命任何俄鋁董事會成員。在被任命之前，俄鋁的董事會并非多數(shù)獨立，由18名董事組成，其中只有6名是獨立的非執(zhí)行董事。OFAC已經(jīng)審查了俄鋁董事會目前的董事名單，將審查未來任何獨立董事候選人，并將監(jiān)督所有董事任命，以確保俄鋁繼續(xù)遵守免職條款。俄鋁還同意廣泛的認證和報告要求，類似于En+的協(xié)議。此外，En+已同意，將利用對俄鋁的多數(shù)控制權(quán)，對德里帕斯卡可能參與俄鋁的交易提供持續(xù)審計和監(jiān)控。
7. 關(guān)于ESE的承諾。OFAC指定ESE由En+和Deripaska擁有或控制。ESE是一家俄羅斯電力公司，是En+的全資子公司。公司沒有獨立的董事會，日常管理由總經(jīng)理負責(zé)，由En+董事會任命和監(jiān)督。上述En+所有權(quán)和控制權(quán)的變更，也將使Oeripaska對ESE的控制權(quán)消失。德里帕斯卡不會直接持有ESE銀行的股權(quán)。此外，ESE的總干事將向OFAC提供月度證明，證明他或她不是為OFAC代理或代表OFAC 德里帕斯卡(Deripaska)或其他兒子，而對ESE的控制權(quán)掌握在ESE and En+的總干事手中。作為En+的全資子公司，En+承諾的報告和認證要求必然包括ESE的運營和管理。
附件：
20181219_notification_removal.pdf
經(jīng)營性網(wǎng)站備案信息