證券代碼：000612 證券簡稱：焦作萬方 公告編號：2024-050
焦作萬方鋁業(yè)股份有限公司與關(guān)聯(lián)方簽署合同暨關(guān)聯(lián)交易的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
一、關(guān)聯(lián)交易概述
焦作萬方鋁業(yè)股份有限公司（以下簡稱“焦作萬方”或“本公司”或“公司”）現(xiàn)有 7 萬 噸閑置電解鋁產(chǎn)能指標(biāo)，為盤活資產(chǎn)，公司擬將 7 萬噸電解鋁產(chǎn)能指標(biāo)轉(zhuǎn)移至在寧夏中寧縣石空鎮(zhèn)工業(yè)園區(qū)新設(shè)全資子公司寧夏焦萬新材料有限公司（以下簡稱“寧夏焦萬”）名下，并由寧夏焦萬將 7 萬噸閑置電解鋁產(chǎn)能指標(biāo)許可給關(guān)聯(lián)方寧夏寧創(chuàng)新材料科技有限公司（以下簡稱“寧創(chuàng)新材”）使用，并收取許可費(fèi)。因此，公司與寧創(chuàng)新材簽署附生效條件的 7 萬噸《電解鋁產(chǎn)能指標(biāo)合作協(xié)議》，交易價(jià)格：當(dāng)月 SMM A00 鋁（AL99.70）鋁錠報(bào)價(jià)月均價(jià)為 18500 元時，當(dāng)月指標(biāo)許可費(fèi)按[500 元/噸/年] ÷12 收取；當(dāng)月 SMM A00 鋁（AL99.70）鋁錠報(bào)價(jià) 月均價(jià)在 18500 元/噸基礎(chǔ)上每上漲或下跌達(dá)到 500 元/噸（小于 500 元/噸不作調(diào)整），指標(biāo) 許可費(fèi)同步增加或減少 100 元/噸/年，指標(biāo)許可費(fèi)最低為 300 元/噸/年。本協(xié)議項(xiàng)下合作自協(xié)議生效之日開始計(jì)算，合作期限 1 年。預(yù)計(jì)全年許可費(fèi)收入不超過 1.5 億元。
寧創(chuàng)新材為本公司持股5%以上股東寧波中曼科技管理有限公司及浙江安晟控股有限公司的控股股東杭州錦江集團(tuán)有限公司的全資子公司，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，寧創(chuàng)新材為公司關(guān)聯(lián)方，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
公司于 2024 年 10 月 25 日召開第九屆董事會獨(dú)立董事專門會議 2024 年第二次會議，審 議通過《關(guān)于公司與關(guān)聯(lián)方簽署合同暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，全體獨(dú)立董事一致同意該議案并將 該議案提交公司董事會審議；2024 年 10 月 28 日公司召開第九屆董事會第十四次會議，非關(guān) 聯(lián)董事審議通過了《關(guān)于公司與關(guān)聯(lián)方簽署合同暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，關(guān)聯(lián)董事謝軍、王益民、吳永錠回避該議案的表決。本次交易額度未超過董事會審議標(biāo)準(zhǔn)，無需提交股東大會審議。
根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的有關(guān)規(guī)定，本次交易未構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。該合作事項(xiàng)需經(jīng)寧夏回族自治區(qū)工業(yè)和信息化廳同意。
二、關(guān)聯(lián)方基本情況
名稱：寧夏寧創(chuàng)新材料科技有限公司
住所：寧夏回族自治區(qū)中寧縣石空鎮(zhèn)工業(yè)園區(qū)
企業(yè)性質(zhì)：有限責(zé)任公司
統(tǒng)一社會信用代碼：91640521694309204K
注冊資本：100000 萬人民幣
法定代表人：付斌
主營業(yè)務(wù)：一般項(xiàng)目：新型合金鋁板帶箔產(chǎn)品、鋁合金材料及制品、鋁線材、鋁導(dǎo)體材料、鑄造鋁合金錠、精鋁、純鋁、金屬鎂、鋁、陽極碳素及副產(chǎn)品生產(chǎn)、銷售；鋁合金生產(chǎn)技術(shù)咨詢、推廣服務(wù)；鋁制品貿(mào)易；碳素制品貿(mào)易（除許可業(yè)務(wù)外，可自主依法經(jīng)營法律法規(guī)非禁止或限制的項(xiàng)目）
主要股東和實(shí)際控制人：杭州錦江集團(tuán)有限公司持股100%，實(shí)際控制人為自然人鈄正剛。
歷史沿革：2009 年 10 月 21 日注冊成立，從公司設(shè)立至今控股股東均為：杭州錦江集團(tuán) 有限公司。
最近一個會計(jì)年度及最近一期主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)：2023 年寧創(chuàng)新材經(jīng)審計(jì)的營業(yè)收入為 54.87 億元，凈利潤 6.17 億元，2023 年末凈資產(chǎn) 12.44 億元；2024 年 1-9 月實(shí)現(xiàn)營業(yè)收 入為 31.37 億元，凈利潤為 3.41 億元，截至 2024 年 9 月末凈資產(chǎn)為 15.93 億元（未經(jīng)審 計(jì)）。
關(guān)聯(lián)關(guān)系：寧創(chuàng)新材控股股東為杭州錦江集團(tuán)有限公司，寧創(chuàng)新材與公司持股 5%以上股 東寧波中曼科技管理有限公司及浙江安晟控股有限公司屬于同一法人控制的企業(yè)。根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
履約能力分析：寧創(chuàng)新材不是失信被執(zhí)行人，經(jīng)營情況正常。
三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的的基本情況
1、本次關(guān)聯(lián)交易的標(biāo)的為公司的 7 萬噸電解鋁產(chǎn)能指標(biāo)。焦作萬方擬將 7 萬噸閑置電解 鋁產(chǎn)能指標(biāo)轉(zhuǎn)移至新設(shè)的全資子公司寧夏焦萬，寧夏焦萬再將 7 萬噸電解鋁產(chǎn)能指標(biāo)許可寧創(chuàng)新材使用。
2、該交易標(biāo)的所涉及的 7 萬噸電解鋁產(chǎn)能指標(biāo)權(quán)屬清晰，不存在抵押、質(zhì)押或者其他第 三人權(quán)利，不存在重大爭議、訴訟或仲裁事項(xiàng)，不存在查封、凍結(jié)等司法措施。
四、關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)政策及定價(jià)依據(jù)
公司 7 萬噸電解鋁產(chǎn)能指標(biāo)處于閑置狀態(tài)，本公司/寧夏焦萬與寧創(chuàng)新材擬發(fā)生的關(guān)聯(lián)交 易是基于公司盤活閑置資產(chǎn)的需要，本次交易的許可費(fèi)綜合考慮公司復(fù)產(chǎn) 7 萬噸閑置產(chǎn)能的支出及復(fù)產(chǎn)后的經(jīng)濟(jì)效益，交易雙方遵循平等互利、價(jià)格公允、共同發(fā)展的原則，在平等、互利的基礎(chǔ)上協(xié)商確定，不存在損害公司和股東利益的行為，不會影響公司獨(dú)立性。
五、關(guān)聯(lián)交易協(xié)議的主要內(nèi)容
（一）協(xié)議各方
甲方：焦作萬方鋁業(yè)股份有限公司
乙方：寧夏寧創(chuàng)新材料科技有限公司
（二）交易標(biāo)的
甲方將自有的 7 萬噸電解鋁產(chǎn)能指標(biāo)通過寧夏焦萬有償許可乙方使用。
（三）合作期限 本協(xié)議項(xiàng)下合作自協(xié)議生效之日開始計(jì)算，合作期限 1 年。
如合作期滿，乙方仍有使用意向的，甲方優(yōu)先與乙方繼續(xù)合作。
（四）交易價(jià)格
7 萬噸電解鋁產(chǎn)能指標(biāo)每月調(diào)整一次交易價(jià)格，當(dāng)月 SMM A00 鋁（AL99.70）鋁錠報(bào)價(jià)月 均價(jià)為 18500 元時，當(dāng)月指標(biāo)許可費(fèi)按[500 元/噸/年] ÷12 收取；當(dāng)月 SMM A00 鋁（AL99.70） 鋁錠報(bào)價(jià)月均價(jià)在 18500 元/噸基礎(chǔ)上每上漲或下跌達(dá)到 500 元/噸（小于 500 元/噸不作調(diào) 整），指標(biāo)許可費(fèi)同步增加或減少 100 元/噸/年，指標(biāo)許可費(fèi)最低為 300 元/噸/年。
（五）結(jié)算及付款方式
自本協(xié)議項(xiàng)下合作起始日，按照雙方約定的價(jià)格執(zhí)行，以 SMM A00 鋁（AL99.70）月均價(jià) 結(jié)算，在許可方開具增值稅專用發(fā)票后 7 日內(nèi)由乙方支付給許可方。
（六）違約責(zé)任
雙方必須信守協(xié)議，任何一方違反本協(xié)議的約定，并給守約方造成損失的，守約方有權(quán)要求違約方就損失額承擔(dān)賠償責(zé)任。 乙方逾期支付許可使用費(fèi)的，以逾期總額的萬分之三按日支付違約金。
（七）協(xié)議解除
若甲方或許可方提出該產(chǎn)能指標(biāo)終止使用，該指標(biāo)需運(yùn)行滿一個自然年或需提前 90 天通 知乙方，雙方協(xié)商一致解除。 若乙方提出該產(chǎn)能指標(biāo)終止使用，需提前 30 天通知甲方或許可方，雙方協(xié)商一致解除。
（八）合同生效
本協(xié)議自甲乙雙方共同簽字并蓋章之日成立，并自如下條件全部成就后生效：
1.寧夏回族自治區(qū)工業(yè)和信息化廳同意本協(xié)議項(xiàng)下合作；
2.甲方將 7 萬噸閑置電解鋁產(chǎn)能指標(biāo)轉(zhuǎn)移至寧夏焦萬的相關(guān)手續(xù)全部完成。
寧夏焦萬設(shè)立后，由寧夏焦萬承繼本協(xié)議項(xiàng)下許可方的全部權(quán)利與義務(wù)。
六、交易目的和對上市公司的影響
本次擬對外許可使用的 7 萬噸電解鋁產(chǎn)能指標(biāo)是公司因電力、經(jīng)濟(jì)效益等因素出現(xiàn)閑置 的部分產(chǎn)能指標(biāo)，主要目的是為盤活公司閑置資產(chǎn)，提升公司盈利水平。本次交易可為公司帶來穩(wěn)定的現(xiàn)金收入，不會對公司日常生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生重大不利影響，對公司本期和未來財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營成本不存在不利影響。寧創(chuàng)新材依法存續(xù)經(jīng)營，資產(chǎn)及財(cái)務(wù)狀況良好，不存在潛在影響其履約能力的情形。
七、與該關(guān)聯(lián)人累計(jì)已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易情況
2024 年 1 月 1 日至本公告披露日，公司未與寧創(chuàng)新材發(fā)生關(guān)聯(lián)交易。
八、獨(dú)立董事過半數(shù)同意意見
公司于 2024 年 10 月 25 日召開第九屆董事會獨(dú)立董事專門會議 2024 年第二次會議，經(jīng) 審核，獨(dú)立董事認(rèn)為本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)為盤活公司閑置資產(chǎn)，符合公司利益。全體獨(dú)立董事同意將本次關(guān)聯(lián)交易議案提交公司董事會審議。
九、備查文件
1、第九屆董事會第十四次會議決議
2、第九屆董事會獨(dú)立董事專門會議 2024 年第二次會議決議
3、《電解鋁產(chǎn)能指標(biāo)合作協(xié)議》
4、上市公司關(guān)聯(lián)交易情況概述表 特此公告。
焦作萬方鋁業(yè)股份有限公司董事會
2024 年 10 月 30 日
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